株式会社のみなし解散とは、12年以上登記をしないでいる会社が解散されたものとみなされる制度のことです。
みなし解散の登記がされた会社が引き続き事業を継続する場合、会社継続の登記を申請する必要があります。
会社継続を決定することができるのはみなし解散の日から３年以内です。当事務所でも、会社継続の手続きのご相談やご依頼を承っております。
みなし解散登記がなされた休眠会社の会社継続の登記や、登記を怠ったことについて過料について説明します。
みなし解散とは
みなし解散の対象となる会社は？
みなし解散の対象となるのは、最後の登記から12年を経過している株式会社です（会社法第472条）。
会社が解散すると、その会社は、以後「清算会社」として事業（営業）活動を行うことができず、清算手続きを行うためだけに存在する会社となります。
なお、持分会社（合同会社/合名会社/合資会社）にはみなし解散制度がありません。持分会社の社員には任期がないので、長期間にわたって登記が行われていないとしても、休眠会社だとは限らないためです。
みなし解散になったのをきっかけに株式会社から合同会社にする経営者のかたもいらっしゃいます。
みなし解散制度の目的
株式会社の取締役等の任期は最長10年とされているため、（会社法第332条第2項）少なくとも10年程度に1回は役員変更の登記をする必要があります。
12年以上登記を行っていない会社は、実体がない休眠会社の可能性があります。こうなると会社の信頼が損なわれますし、犯罪の温床となるリスクがあります。
法務省によるみなし解散は2014年以降毎年実施されています。
１２年以上登記がされていない株式会社及び５年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人に対して、法務大臣による官報公告が行われ、同日付けで管轄登記所から通知書の発送を行いました。
解散の登記がされた後は代表者事項証明書、印鑑証明書等が発行されません。
みなし解散の流れ
株式会社のみなし解散は、次のような流れで行われます。
１.法務大臣による官報公告
最後の登記から12年が経過している株式会社に対して、事業を廃止していない旨の届け出をすべき旨が官報公告されます。
２.管轄登記所から通知書の発送（みなし解散の予告通知）
登記所から、休眠会社に対して、①の官報公告がなされた旨の通知書が届きます（会社法第472条第2項）。
この通知書の封筒には「事業を廃止していない旨の届け出」が一緒に入っています。
３.みなし解散の登記がされる
官報公告から2か月が経過すると、休眠会社は解散したものとみなされて、「会社法第４７２条第１項の規定により解散」の登記がなされます。
みなし解散の公告日から2か月以内の手続き
官報公告がなされてから2か月以内であれば、法務局に登記申請をすることにより、みなし解散を回避できます。
取締役の重任登記を行うのが一般的です。
みなし解散の予告通知の封筒に入っている「事業を廃止していない旨の届け出」を出し、その後に役員変更の相談をされるかたもいらっしゃいます。
みなし解散登記がなされた休眠会社の会社継続の登記（3年以内の継続手続き）
官報公告がなされてから2か月が経過すると、会社は解散したものとみなされ、解散の登記がされてしまいます。
みなし解散から3年以内であれば、株主総会決議によって会社を継続することが可能です（会社法第473条）
以下の手続きが必要です。
① 清算人の就任と登記
みなし解散によって清算株式会社となるため、清算人の就任登記をします。
② 会社継続の株主総会決議
株主総会の特別決議で会社を継続します。
③ 取締役等の再選任の株主総会決議
みなし解散によって取締役等の役員は退任しているので改めて株主総会で選任します。
④ 会社継続の登記
株主総会の決議の日から２週間以内に管轄法務局に登記を申請する必要があります。
みなし解散から3年経過後の場合は継続不可
みなし解散から3年が経過すると株主総会決議による会社継続はできなくなります。
事業を継続するならみなし解散から3年以内に継続の手続きを完了する必要があります。
会社継続の登記の必要書類と登記すべき事項
ここからは、
・解散前も継続後も取締役会及び監査役を置かない
・非公開会社
・資本金１億円以下
この会社が継続する場合を例に説明します。
登記すべき事項
・清算人及び代表清算人の就任
・会社継続
・取締役、代表取締役の就任
必要な書類
・定款
・株主総会議事録
※議事録には議長及び出席取締役が実印（市町村に登録している印鑑）で押印し、印鑑証明書を添付します。
・株主リスト
・取締役の就任承諾書
・取締役の印鑑証明証
・印鑑届書
・運転免許証
・マイナンバーカード
ご協力をお願いいたします。
登録免許税
４万９千円
内訳
・清算人及び代表清算人の登記 ９千円
・会社継続の登記 ３万円
・取締役、代表取締役及び監査役の変更登記 １万円（資本金１億円以下の会社）
みなし解散された会社の過料について
みなし解散の登記がなされた会社には、登記懈怠等として裁判所より100万円以下の過料の処分がなされる可能性があります。
みなし解散があった場合の事業年度の特例（事業を継続する場合）
株式会社及び一般社団法人等は、解散の日に事業年度が終了します。(法人税法14条１項１号)
その後会社が継続の登記をした場合は、その継続の日の前日に事業年度が終了します。(法人税法14条1項６号)
※具体例
3月決算の株式会社が令和7年12月11日にみなし解散となり、その後令和8年2月1日に継続の登記をした場合（定款を変更しないで、3月決算法人を継続した場合）
「令和7年4月1日～12月11日」
「令和7年12月11日～令和8年1月31日」
「令和8年2月1日～令和8年3月31日」
この3つの事業年度となり、4か月以内の短期間に3回法人税の申告が必要なケースがあります。
みなし解散の予告通知に気付かないケース
１.本店を移転したあとすぐに本店移転登記をしていなかったたケース
本店移転したのに登記をしていないと、通知書を受け取ることができません。
株式会社等がみなし解散となった場合でも、すぐに気が付かないケースがあります。
２.本店所在地を代表取締役の自宅にしていて引っ越しをしたケース
本店所在地を事業所ではなく自宅にしていたケースでは、自宅が移転した時に必ず本店移転登記をしておく必要があります。
３.本店は移転していないが、代表取締役が自宅の引っ越しをしたケース
代表取締役が自宅の引っ越しをした場合も役員変更登記をしておく必要があります。
参考
令和７年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について（法務省）
休眠会社・休眠一般法人の整理作業について（法務省）
